企业北交所上市新三板挂牌全流程辅导

北京证券交易所有限责任公司，是全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“股转公司”，即新三板）的全资子公司。

业内已经习惯将新三板的主管机构股转公司等同于新三板，因此，广义的新三板（大新三板）包括基础层、创新层、北交所（原精选层）；狭义的新三板（小新三板）只包括基础层、创新层。

大新三板（股转系统公司）大就大在包括了北交所，而上交所、深交所是在交易所下面包括了不同“板”（主板、创业板、科创板）。

北交所IPO主要的条件总结如下：

企业新三板挂牌上市全流程辅导

一、辅导目的

辅导机构对中科视界进行辅导的总体目的：

（一）促使公司建立良好的公司治理结构；

（二）促使公司形成独立运营和持续发展的能力；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员全面理解股票首次公开发行并在IPO企业新三板挂牌上市的有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；

（四）促使公司及辅导对象树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；

（五）促使公司具备进入证券市场的基本条件等。

二、辅导时间

辅导时间为自辅导备案材料在中国证券监督管理委员会正式备案登记之日起至证监局出具验收监管报告之日止，辅导期大致为5-11个月。具体辅导时间还将根据中国证监会、证监局的要求以及辅导对象的实际情况进行必要的调整。

三、辅导机构及辅导工作人员的组成情况

（一）辅导机构

参与次辅导的辅导机构为证券、同时律师事务所与会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“会计师事务所”）的执业人员将在专业咨询机构的协调下参与辅导工作。

（二）辅导工作人员

委派正式员工作为辅导小组成员3-8位，其中辅导小组组长1名。

四、发行人接受辅导的人员

（一）全体董事、监事、高级管理人员；

（二）持有5%以上（含 5%）股份的股东（或其法定代表人）；

（三）证监局及双方认为有必要参加辅导的其他人员。

五、辅导内容

根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律法规的规定，本次辅导的主要内容包括：

1、进行全面的法规知识学习或培训，确信接受辅导的人员理解股票首次公开发行并在科创板上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；

2、督促辅导对象按照有关规定进一步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进接受辅导的人员增强法制观念和诚信意识；

3、核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；

4、督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；

5、核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；

6、督促辅导对象规范与控股股东及其他关联方的关系；

7、督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；

8、督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；

9、督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划；

10、针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督；

11、对辅导对象是否达到股票首次公开发行并在科创板上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展股票首次公开发行并在科创板上市的准备工作；

12、由辅导机构和辅导对象根据法律法规和政策协商确定的其他内容。为做好本次辅导工作，国元证券编制有专门的辅导讲稿，也将在辅导工作中为辅导对象提供配合辅导内容和形式的其他材料。

六、辅导方式

（一）集中学习

为使公司的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上股东的相关人员系统掌握《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、政策，尽快熟悉发行上市及规范运作的整套工作程序和政策规定，建立健全公司财务会计制度和完善的法人治理结构，国元证券辅导人员及会计师和律师将组织上述人员等进行较全面的集中学习，并就有关问题举行专题研讨会。

（二）对口衔接

为保证本次辅导工作的顺利进行，国元证券要求公司成立辅导工作领导小组，下设综合组、财务组和法律组。

国元证券负责本次辅导的总体协调，与公司综合组对口，主要工作包括：

1、在会计师事务所、律师事务所等专业中介机构的协助下，督促公司切实实施辅导计划；

2、辅导公司完善法人治理机构，实现规范运行；

3、规范公司人、财、物及产、供、销系统，确保其独立完整性；

4、辅导公司健全决策制度、内控制度及符合科创板上市要求的信息披露制度；

5、辅导公司规范其与控股股东及其他关联方的关系；

6、监督公司股权演变过程的合法性、有效性；

7、监督公司董事、监事、高级管理人员及大股东的持股变动情况；

8、协助会计师指导公司建立健全财务制度；

9、协助律师对公司董事、监事、高级管理人员及持股比例 5%以上股东进行《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训；

10、对公司存在的问题提出整改意见，辅导、督促公司进行整改。

会计师事务所与公司财务组对口，主要负责：指导公司建立健全的财务会计制度、财务管理等内部控制制度，针对公司目前存在的财务问题提出整改意见，辅导、督促公司进行整改。

律师事务所与公司的法律组对口，主要负责：公司变更、运行等全过程的法律规范问题；协助辅导机构对公司相关人员进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；对公司存在的法律问题提出整改意见，辅导、督促公司进行整改。

为切实做好本次辅导工作，提高辅导效率，国元证券与会计师、律师的工作将交叉进行。

（三）个别答疑

在实际工作中，辅导机构（包括其他中介机构）与公司双方工作人员不断进行沟通，对辅导工作中公司出现的具体问题，辅导机构将采取个别答疑等形式及时协助解决。

（四）考试巩固

为检验辅导效果，巩固辅导成绩，国元证券在相关法律法规培训结束后，将组织公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上（含 5%）股东的相关人员进行考试，考试不合格的进行补考，并将考试情况随《辅导工作备案报告》上报安徽证监局。

（五）定期协调

在辅导过程中，除突发情况外，辅导机构（含其他中介机构）、公司定期召开协调会，讨论解决辅导过程中发现的问题。如遇特殊情况，辅导机构应随时与公司保持沟通，解决突发事件。

（六）提出问题

国元证券及会计师事务所、律师事务所将以书面方式提出辅导过程中发现的问题，形成书面意见提交公司辅导工作领导小组。

（七）督促整改

国元证券及会计师事务所、律师事务所在提出问题后，将会同公司董事、监事及有关管理人员认真研究整改方案，跟踪辅导，督促公司进行整改。

七、分阶段的辅导重点和实施方案

本次辅导期限自辅导机构向辅导对象所在地的安徽证监局报送备案材料并备案登记之日开始计算，至派出机构出具验收监管报告之日结束。国元证券的辅导时间不少于 3 个月，其中集中授课时间不少于 20 个小时。

本次辅导分为三个阶段，具体时间安排和内容如下：

第一阶段：辅导前期阶段

本阶段的工作内容重点是摸底调查，了解公司的基本情况，全面形成具体的辅导方案并开始实施。具体工作方式有：辅导人员的尽职调查，审核公司设立文件，组织中介机构协调会进行充分沟通等。

第二阶段：辅导中期阶段

本阶段的辅导重点在于理论学习和培训，并对辅导中发现的问题进行诊断解决。理论培训主要采取专题讲座、座谈研讨、案例讨论等辅导方式。专题讲座由国元证券的辅导人员以及律师、会计师或聘请的专业人士讲授。在理论培训阶段，将对接受辅导的人员进行一次考试，以检验学习效果。全体接受辅导的人员应参加考试，并应成绩合格。

第三阶段：辅导后期阶段

本阶段的重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好股票首次公开发行并在科创板、新三板上市申请文件的准备工作。

在辅导中，国元证券将结合辅导工作的实际进展，针对通过各种渠道了解的问题，向辅导对象提出整改建议，会同辅导对象认真研究整改方案，并适时调整和完善辅导方案与计划，跟踪督促完成整改。

为确保辅导工作的质量和顺利开展，辅导小组会根据本次辅导的实际进展情况，适时修改和补充辅导计划及实施方案。自证监局对本次辅导进行备案登记之日起的辅导期内，按期由中介辅导工作进展情况说明。辅导期满后，向证监局报送辅导工作总结报告，提出辅导验收申请。

辅导对象关注的问题与存在的主要风险点

上市的辅导机构，双方在平等、自愿的基础上签署了辅导协议。国元证券对中科视界进行了初步尽职调查，认为辅导对象中科视界关注的问题与存在的主要风险点，具体如下：

一、关注的问题

（一）个人卡支付账外费用情况

（二）关联交易问题

随着公司业务规模的增长，公司关联方交易额也逐年增加。根据 IPO 对于关联方及关联交易的核查要求“交易的合法性、必要性、合理性及公允性”，上述关联方及关联交易应注意以下问题：

（1）上述关联交易中未履行关联交易决策程序的，需股东会补充确认；

（2）交易价格应具有公允性。目前经了解，价格参照市场价。

二、存在的主要风险点

（一）公司规模较小、抗风险能力较弱的风险

（二）毛利率下滑风险

（三）核心技术人员流失的风险

行业内具备丰富的下游行业应用实践经验的复合型人才相对稀缺，且随着行业市场竞争的加剧，业内各家公司对高级技术人才、专业服务人员和新技术研发团队的需求也日益迫切。

如果公司未来不能在工作环境、薪酬福利、职业发展等方面提供具备竞争力的待遇和激励机制，则可能造成核心技术人才和技术人员的流失；同时，如公司未能物色到合适的替代者，将导致公司的人才队伍建设不能适应业务发展的需求，削弱公司的竞争力，并对公司生产经营造成不利影响。

（四）税收优惠政策变化的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，高新技术企业享受 15%的企业所得税税收优惠。如果未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税税率将会上升，从而对公司的经营业绩产生不利影响